徐工科技变出15亿收益

　　一切皆有可能。徐工科（000425）技先将徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称徐工进出口公司）部分股权卖给母公司，然后再定向增发从母公司手中买回徐工进出口公司。

　　卖出，再买回，两笔关联交易，三季度业绩井喷如此简单,徐工科技导演了一场完美的业绩暴增大戏。

　　业绩离奇井喷

　　2008年10月8日，徐工科技发布业绩预增公告，称预计公司今年前三季度实现净利润1.08亿元，较上年同期增长29 .7%，第三季度实现净利润1.069亿元，同比增幅高达1 81%。前三季及第三季业绩预增主要原因是巨额股权转让收益。

　　报告期内，徐工科技转让所持徐工进出口公司20%股权，实现投资收益15106.46万元。而徐工科技三季度实现净利润1.069亿元，假如扣除15106.46万元的股权转让收益，徐工科技第三季度是亏损的。

　　今年7月6日，徐工科技发布公告，将徐工进出口公司20%的股权以15772.74万元的价格，转让给公司控股股东徐工机械集团公司（以下简称徐工机械）。

　　公开资料显示，徐工机械持有徐工科技28.09％的股份，是公司的控股股东。而徐工机械持有徐工进出口公司80%股份，徐工科技持有其余20%股份。转让之后，徐工机械持有徐工进出口公司100%股份。

　　徐工科技、徐工机械、徐工进出口等公司的实际控制人，均为徐工集团。徐工集团随即展开一系列令人眼花缭乱的资本腾挪。

　　徐工机械持有徐工科技27.82%股份，持有徐工进出口公司100%股份，持有徐州重型机械有限公司（以下简称重型公司）90%股份，而徐工进出口公司持有重型公司其余10%股份，相当于徐工机械持有100%重型公司股份。重型公司持有徐工科技5.98%股份，这样直接持股和间接持股加在一起，徐工机械总计持有徐工科技 .80%股份。

　　为理顺徐工科技和重型公司的股权关系，为徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组扫除法律障碍，7月24日，重型公司召开董事会会议，将持有的徐工科技 25694 9股股份无偿划转给徐工机械。

　　刚刚卖掉徐工进出口公司，7月25日，徐工科技宣布，上市公司向徐工机械定向增发购买资产，又重新把徐工机械持有的徐工进出口公司100%股权全部买回来。

　　7月24日，徐工机械第二届董事会第二十二次会议同意了徐工科技发行股份购买徐工机械相关资产和股权。当天，徐工科技第五届董事会第十二次（临时）会议同意了徐工科技发行股份购买徐工机械相关资产和股权。

　　徐工机械与徐工科技签订了附条件生效的《徐工集团工程机械有限公司与徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的框架协议》。协议称，徐工科技拟向徐工机械发行约 .4亿股普通A股购买徐工机械拥有的股权资产和非股权资产，股权资产包括徐工机械拥有的重型公司90%股权、进出口公司100%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、随车起重机公司90%股权、特种机械公司90%股权；非股权资产包括试验中心相关资产、徐工机械拥有的相关注册商标所有权。交易完成后重型公司、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司将成为徐工科技直接或间接持有100%股权的公司。

　　著名财务打假人士夏草表示，对于商品出售回购行为，会计上一般不确认销售收入，亦不确认销售利润。那么股权出售回购行为是否可以确认收益呢？其怀疑徐工科技确认该笔股权转让巨额收益有违会计规则。

　　徐工科技出售20%徐工进出口公司股权确认了1.5亿元收益，如果定向增发获批，则该20%股权又回到徐工科技账上，且出售及购回都是关联交易，是母子公司间的交易，这种交易实际上也是循环交易。如果这种交易可以确认收益，则商品出售回购也一样可以确认收益，但问题是既有回购承诺，则商品及股权的风险并没有转移，会计上不满足收入确认条件。

　　同一公司两个月内

　　估值蒸发两亿

　　徐工进出口公司注册资本7000万元，徐工科技20%股权对应的股本是1400万元。但截至2008年5月 1日，徐工科技对徐工进出口公司股权账面价值只有666万元，这说明徐工进出口公司亏损较多。

　　徐工进出口公司2008年5月 1日账面净资产是9148万元，而两个月后的7月 1日，徐工进出口公司账面净资产高达19045万元，即两个月之内神奇实现净利9897万元。

　　徐工进出口公司因为又卖又买，故前后有两个评估报告，基准日为2008年5月 1日的评估值是786 4万元，而基准日为2008年7月 1日的评估值是58767万元，这两个月内该公司又实现9897万元的净利，评估值反而少了19867万元。两次评估方法都是收益法（除了少量股权投资用市场法），折现率都是21%。可是不管是出售还是购买，作价都是以这两个评估值为准。

　　夏草表示，由于徐工科技购买徐工进出口公司100%股权构成同一控制下的合并，故徐工科技对徐工进出口公司100%股权入账价值是按账面价值核算，这样徐工进出口公司作价再高也不影响并表时徐工进出口公司的入账价值，这样徐工科技就白赚了1.5亿元收益，不会因此增加1.5亿元收益的成本负担。

　　如果徐工科技不出售徐工进出口公司20%股权，直接以股份购买徐工进出口公司80%股权，则也构成同一控制下的合并，但1.5亿元收益就没有了。

　　徐工进出口公司分别持有徐州重型机械有限公司（下称徐工重型）、徐州特种工程机械有限公司、徐州徐工筑路机械有限公司10%股权，此次徐工科技定向增发购买资产中包括徐工重型90%股权、徐州特种工程机械有限公司90%股权。实际上，购买徐工进出口100%股权等于间接购买了徐州重型机械有限公司剩余的10%股权、徐州特种工程机械有限公司剩余的10%股权。

　　独立董事称本次（出售徐工进出口公司20%股权）股权关联交易是为理顺（上市）公司、进出口公司、徐工重型等公司之间的股权关系，推动公司重组工作的开展，确保重组方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并具有可操作性。

　　江苏仁合资产评估有限公司称，徐工进出口公司之所以取得持续快速的发展，得益于自200 年以来的世界经济快速增长和中国工程机械行业的发展。对于徐工进出口公司所拥有的无法在账面反映的重要资源（资产），如采用成本法无法得出合适的评估结论，因此不宜采用成本法。

　　徐工进出口公司是国内最大的工程机械出口商，自成立以来，经济效益连年快速增长，根据历史经营情况和未来收益的可预测性，基本可以满足收益法的基本要求。因此，该次评估采用的方法是收益法和市场法相结合。

　　交易标的评估值较账面价值大幅增加主要原因为：①公司取得徐工进出口公司20%股权成本较公司持有的进出口公司20%股权账面金额低，仅为666.28万元。

　　②进出口公司及其参股的公司未来收益较为乐观，采用收益法评估，评估值较高，进出口评估机构对徐工进出口公司的4家参股公司（徐工重型、徐州特种工程机械有限公司、徐州徐工筑路机械有限公司及徐州工程机械保税有限公司）及徐工重型拥有的10家参股公司，采用收益法测算了各公司未来年度的收益，并按股权比例计算徐工进出口公司所能取得的投资收益。同时，进出口公司及其参股公司因无偿使用"徐工"商标等无形资产而存在超额收益。

　　③徐工重型持有公司的股票溢价较高，导致徐工进出口公司评估增值较大，徐工进出口公司持10%股份的子公司徐工重型持有的公司股票原始取得成本低，增值较大。进出口公司按照股权比例计算拥有的徐工重型权益也有较大幅度增值。

　　高管做起短线高手

　　4月14日，徐工科技突然跌停，收于15.29元，之后连创年内新低。

　　4月22日，徐工科技股价跌至年内最低的9.96元触底反弹。

　　今年4月徐工集团董事、副总经理杨勇卖出徐工科技78 2股，交易价格在16. .45元。按照杨勇的交易价格，显然他是在4月14日暴跌前卖出的。而6月份杨勇再次买入1万股，成交价格为17..81元。

　　6月份，徐工科技仅有8个交易日，6月12日即宣布从1 日起停牌。按照杨勇的交易价格，显然是在6月2日、6月 日买入的。

　　7月25日复牌后连续两天涨停，股价摸高到19. 4元。杨勇做了一个非常成功的"高抛低吸"，而且在资产注入停牌前再度买入。

　　杨勇的配偶路豫湘更像短线高手，5月份以14元多的平均价格买入 000股，当月全部卖出，成交价在16..00元。

　　徐工科技董事周立成配偶汤春蔓，亦是波段高手。汤春蔓于4月份以1 ..59元的价格买入1万股徐工科技，6月份以14..44元的价格全部卖出。即使按照公告的最高价14.59元买入，按照卖出的最低价14.97元计算，汤春蔓仍然小赚了一笔。

　　重型公司副总经理曹弋的配偶黄静，也喜欢短线操作徐工科技。公开资料显示，黄静4月份买入6800股，价格区间为10..59元，当月卖出1600股，价格区间在11. .84元。

　　5月份，黄静再次出手，买入10900股，成交价格在14..58元，当月卖出9000股，价格区间为1 ..58元。

　　6月份停牌前，黄静再次买入500股，价格为16..90元。

　　徐工机械监事王庆祝配偶包新燕，短线操作徐工科技更为频繁，同样在今年6月份停牌前买入500股，成交价格为1 ..81元。

　　月份，包新燕以24..26元买入 000股，当月以24..58元全部卖出；4月份，包新燕以12..59元买入 000股，当月以1 ..59元卖出500股；5月份，包新燕以1 ..58元买入 200股，当月以1 ..81元卖出22700股。

　　在筹备期间，杨勇作为徐工集团和徐工机械董事/副总经理参与了本次重大资产重组及本次划转相关决策程序；周立成作为徐工科技董事参与了本次重大资产重组的相关决策程序；王庆祝作为徐工机械监事未参与关于本次重大资产重组及本次划转的相关决策程序；曹弋作为重型公司副总经理列席了重型公司关于本次划转决策的董事会会议。

　　徐工科技称，本次重大资产重组，是在徐工科技股票停牌之后（2008年6月1 日之后）方开始筹备。移动版：徐工科技变出1.5亿收益

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